포이즌필은 기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도를 말한다.
기존 주주들에게 회사 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분 확보를 어렵게 하여 경영권을 방어할 수 있도록 하는 것이다. 미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있으며, 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.
대규모 유상증자나 임금 인상, 제품 손해배상 확대, 기존 경영진 신분보장이나 거액 퇴직금 지급(황금낙하산, Golden Parachuts) 등의 방법을 통해 의도적으로 비용 지출을 늘려 매수자에게 매수로 인해 손해를 볼 것이라는 판단이 들게 함으로써 매수 포기를 유도하는 전략이다. 독약을 삼킨다는 의미에서 ‘포이즌필’이란 이름이 붙여졌다.
그 방식에는 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 ‘플립오버 필(flip-over pill)’, 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 ‘플립인 필(flip-in pill)’이 있다.
지난 2004년 말 소프트웨어 개발업체 세계 3위인 오라클이 피플소프트에 인수합병을 제안했을 때 피플소프트는 오라클이 지분 20%를 확보할 경우 자동으로 수백 만주의 신주가 발행되도록 정관을 변경한 바 있다. 우리나라에서도 한때 KT&G, 포스코 등 우량 기업들이 외국 기업들로부터 경영권을 위협받으면서 포이즌필을 비롯한 다양한 경영권 방어장치들을 도입해야 한다는 주장들이 제기되기도 했다.
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